John Lennon lag in 1967 in bed met echtgenote Cynthia, die hem ergerde met haar eindeloze gekwebbel. Terwijl zij sliep en hij nog na mijmerde, schoten hem de woorden “Words are flowing out like endless rain into a paper cup…” binnen.
Aan de keukentafel maakte hij er een universeel lied van. Het lied werd onder meer gecovered door David Bowie, Rufus Wainwright, Aurora en een reeks topartiesten voor de Grammy Awards in 2005.