Een nieuw beloningssysteem voor CEO’s

Geld (Foto: Flickr/Cliph)

De economische crisis heeft het al jarenlang sluimerend ongenoegen over de topsalarissen in volle hevigheid doen losbarsten. Zelfs in de Verenigde Staten, waar een gigantisch salaris aan een stuk minder kritiek bloot stond dan in Europa, is de publieke verontwaardiging groot. De laatste berichten over bankiers die extreme bonussen ontvangen terwijl hun bedrijven aan het infuus van de belastingbetaler hangen, schoten ook in ’s werelds meest kapitalistische land in het verkeerde keelgat. Zelfs daar gaan nu stemmen op om dergelijke excessen bij wet te verbieden.

De grote verontwaardiging rond de bonussen kan ik me in het huidig economisch klimaat heel goed voorstellen. Ook ik erger me aan bestuurders die een bonus mee naar huis nemen terwijl hun bedrijf beroerd gepresteerd heeft. Maar ook bestuurders die jarenlang prachtige cijfers lieten zien, welke achteaf gebaseerd bleken op te risicovolle activiteiten kunnen bij mij op weinig sympathie rekenen. Zij leken het goed te doen, maar lieten een brakke tent achter.

Salarisplafond?
Om dit probleem op te lossen kan er voor gekozen worden om directief per wet een salarisplafond in te stellen. Daar ben ik tegen. Een exceptionele prestatie mag mijns inziens exceptioneel beloond worden en het aftoppen van salarissen zal er slechts voor zorgen dat een boel topmensen tegen die max aan gaan zitten, maar dat een relatie tussen prestatie en beloning nog steeds afwezig is. Ik denk dat elegantere oplossingen denkbaar zijn.

Het is goed om er even bij stil te staan dat de optieregelingen die het afgelopen decennium een grote vlucht namen, hetzelfde doel hadden: het inkomen van de top afhankelijker maken van de prestaties van het bedrijf, zoals weerspiegeld in de beurskoers. Dat dit in de praktijk anders uitpakte had onder andere als reden dat het een spel zonder nieten was: de opties kreeg je gratis en als je geweldig presteerde leidde dat wel tot een grote financiele winst, maar als het niet goed ging had je nog steeds een aardig extraatje. Ook zorgde het dat de koers op korte termijn belangrijker was dan de koers op lange termijn.

Uitgangspunten
Het idee dat de beloning van de man aan de top enige relatie moet hebben met de prestaties is niet verkeerd, maar de uitwerking was mijns inziens verkeerd. Ik wil daarom de contouren van een ander beloningsbeleid schetsen, waarbij die relatie veel sterker wordt en niet alleen positief maar ook uiterst negatief voor de topman kan uitpakken. Daarnaast wil ik zorgen dat de fixatie op de korte termijn verdwijnt. Ik hanteer dus de volgende uitgangspunten:

1. Een topman moet bereid zijn een substantieel vermogen te investeren in het bedrijf dat hij gaat leiden.
2. Deze investering moet een langdurig karakter hebben.
3. Van elke beloning moet een substantieel deel langdurig worden vastgezet door middel van een investering in het bedrijf.

Deze uitgangspunten leiden tot een beloningsbeleid dat er grosso modo als volgt uit ziet: Het uitkeren van opties door een bedrijf aan zijn bestuurders wordt verboden. Het staat bestuurders vrij op de beurs zelf opties te kopen, binnen de grenzen van wet- en regelgeving, maar men mag ze niet gratis verkrijgen. Een CEO is verplicht bij aantreden aandelen te kopen van zijn bedrijf voor een fiks bedrag dat gelijk staat aan het minimum van drie jaarsalarissen (dus vast en de mogelijke bonussen). Als een CEO gedurende zijn loopbaan meer gaat verdienen, moet hij aandelen bij kopen. Na aftreden is hij verplicht deze aandelen nog vijf jaar vast te houden voordat hij ze weer mag verkopen. Van het vaste jaarlijkse salaris wordt 50% cash uitgekeerd en 50% in aandelen die pas zeven jaar later verhandeld mogen worden. Bonussen, gebaseerd op door de aandeelhoudersvergadering vooraf vastgestelde criteria waarvan niet mag worden afgeweken, worden volledig in aandelen uitgekeerd. Ook deze aandelen mogen pas na zeven jaar verhandeld worden.

Waarom zou dit werken?
Waarom deze maatregelen? Het verplicht bij voorbaat moeten inkopen van een substantieel pakket aandelen waar men langjarig aan vastzit, zal mijns inziens een dempend effect hebben op het gewenste salaris. Immers, hoe hoger het salaris, hoe hoger het persoonlijke risico dat men ook neemt. Als het stevig misgaat met het bedrijf weet je zeker dat de topman het ook voelt. Hij moet nu zelf ook een afweging maken of hij wel in staat is zoveel waarde toe te voegen aan het bedrijf dat hij dat hoge salaris waard is. Het langdurig moeten vasthouden van aandelen-pakketten zorgt ervoor dat een topman ook verder kijkt dan het korte-termijn belang. Het heeft geen zin je cijfers op te poetsen voor een snel gewin, want pas zeven jaar later zie je er iets van terug. Het vastleggen van de criteria doe ik om te voorkomen dat een Raad van Commissarissen bij niet geleverde prestaties alsnog kan overgaan tot het verstrekken van bonussen. Het wordt een soort CAO voor de CEO, een contract waar men niet met terugwerkende kracht vanaf kan.

Er is vermoedelijk nog het een en ander aan deze voorstellen bij te slijpen, maar ik denk dat dit een goede aanzet is om beloningen echt afhankelijk te maken van prestaties en van de kortetermijnfocus af te komen. Kritiek of verbeteringen zijn welkom in de comments.

  1. 1

    Heb een econoom wel eens een voorstel horen doen dat eigenlijk niet zo gek is. Zijn idee was om een groep kandidaten met het juiste profiel te selecteren en die te laten bieden op de functie. Degene die het voor het minste geld wil doen, die wordt het.

  2. 2

    Als ik het goed begrijp:
    1.Een CEO moet dus investeren in zijn/haar nieuwe baan?
    2. Zodoende doet zo’n CEO wel zijn/haar stinkende best om er wat van te maken, om iets terug te verdienen wat dan ineens geen bonus heet?

    Binnen het huidige stelsel misschien aan aardige verbetering.
    Hoe goed bedoelt je voorstel ook is, ik voel er nog weinig voor aan mee te sleutelen. Ik zie een CEO als net zo’n werknemer als elke andere medewerker.
    De bonus die elke medewerker krijgt bij uitstekend functioneren, is vooral: het behoud van je baan en leuke perspectieven (glanzende c.v.) op ander werk.
    Als dat voor mij voldoende dient te zijn, waarom voor een CEO dan niet?

  3. 3

    Het idee om “de nieten in het spel” terug te brengen lijkt me in ieder geval een flinke stap in de goede richting.

    Ik vraag me wel af wie er in de positie is om de voorwaarden te bepalen. Als dat de (talentvolle) CEO’s zijn, dan valt er niet zoveel af te dwingen. Ook ex-vakbondsman Lodewijk de Waal kon de bonussen bij ING niet voorkomen.

  4. 4

    @2

    Je kan het wel vinden, maar helaas is het niet net zo’n werknemer als alle anderen. De Undercover Economist Tim Harford heeft daar in Logic of Life uitgebreid over geschreven (sorry even geen tijd om link te zoeken). Kort gezegd komt het erop neer dat het voor geen van de stakeholders rationeel is om tijd te steken in het beperken van de beloning van CEO’s. En als de beloning fors is, is het financiele risico van aftreden beperkt en kan je risicos voor het bedrijf gaan nemen die onverantwoord zijn.

    Ik probeer met deze voorstellen te zorgen dat er ook een downside ontstaat. Als jij als CEO instapt en je maakt er een potje van, ben je in mijn voorstel tenminste ook nog persoonlijk het bokje.

    Door de gevraagde investering te koppelen aan het maximale jaarsalaris onstaat voor het eerst een prikkel bij de CEO om geen al te idioot salaris te eisen.

    Dit is (jouw punt 1) eigenlijk geen investering, maar een soort waarborgsom.
    Je koopt nu verplicht een pakket van je eigen geld en 5 jaar na aftreden mag je het weer verkopen. Als de koers niks gedaan heeft heb je je geld dan gewoon weer terug, maar heb je lopen prutsen krijg je een stuk minder.

  5. 5

    Eigenlijk, zou ik met je voorstel eens zijn (al heb ik mijn twijfels of het niet te streng voor CEOs wordt), maar de vraag is hoe krijg je het voor elkaar. Want het lijkt mij dat het niet kan via nationale wetgeving. Dat zou alleen maar ervoor zorgen dat de beste topmannen zouden vluchten naar internationale bedrijven die ergens anders gebaseerd zijn.
    Ben benieuwd naar jou mening over hoe zo’n beloningssysteem in de praktijk voor elkaar te krijgen.

  6. 6

    Ik twijfel nog een beetje of je zo het lange termijndenken bevordert. Als het maximumsalaris nog steeds zo hoog is dat men het geen probleem vindt de helft cahs en de andere helft in aandelen te krijgen, ben ik bang dat de motivatie verder dan de neus te kijken niet veel groter zal worden.

    Er zal dus duidelijkheid moeten komen over dat maximum cashgedeelte.
    Hoe met het dan met het aandelengdeelte? Ook een maximum of juist niet?

  7. 7

    het zijn twee verschillende dingen:

    je bevordert het lange termijndenken door mensen te verplichten hun effecten lang te laten vasthouden en daardoor een substantieel deel van hun salaris pas jaren later te laten ontvangen.

    Waarom jij denkt dat dat niet helpt is mij onduidelijk. De prikkels om voor het snelle gewin te gaan zijn verdwenen, dus er is geen enkele reden meer te proberen snel te scoren.

    Het tweede is risico’s. Door een groot belang te moeten nemen (dat je op basis van je salaris ook niet zomaar kan betalen) worden mensen afgeremd om (kortdurende) risico’s te nemen. Het is misschien wel goed om te beseffen dat in de situatie die ik schetst iemand 5 jaar een tent kan leiden waarna hij/zij nog 5 jaar lang het risico loopt dat ie 5 jaar voor niks (of nog minder) heeft gewerkt. Volgens mij ga je dan echt wel denken over lange termijneffecten….

    Dat het niet alles zal oplossn bewijst van der Moolen, sinds eergisteren in surseance van betaling. De topman bezat daar tien procent van het bedrijf. Volgens NRC heeft hij in 2 jaar 18 miljoen van zn vermogen moeten afschrijven. Een hoger persoonlijk risico zal niet kunnen voorkomen dat soms nog bedrijven ten onder gaan (marktomstandigheden etc), maar het zorgt wel dat de situatie dat het personeel de WW in mag terwijl de top zichzelf naar Gran Canaria parachuteert verleden tijd is.

  8. 8

    En nee, ik ben (bij de bedragen waar het in NL om gaat) geen voorstander van een maximumbeloning. Uiteindelijk is het bedrijf niet van iedereen, maar van haar aandeelhouders. Het is bedrijfsmatig onverstandig om een topman teveel te laten verdienen (afgunst op werkvloer etc), maar dat is hun beslissing.
    Als zij onverstandige belsissingen willen nemen die tot forse betalingen leiden die voor 52% weer bij de Nederlandse Staat terechtkomen (dat is de publieke rol). be my guest.

    Alleen is het zo dat de incentive die bij aandeelhouders zit om een beperkt salaris af te dwingen te beperkt is. Daarom ook de stap in het voorstel om een persoonlijk risico bij de CEO neer te leggen. Dat zal al een dempend effect hebben.

  9. 9

    @Chris: aanpassing van de beloningen van bestuurders heeft geen invloed op de korte termijn belangen van de aandeelhouders, die gewoon zo veel en zo snel mogelijk willen verdienen aan hun aandelenbezit. Zij zijn ook degenen, die de bestuurders, die hen dat brengen, zo rijkelijk belonen. Die zeggen daar geen nee tegen en zijn ook niet de bestuurders, die op de eerste plaats aan de lange termijn denken.

    Een vicieuze cirkel, die gevoed wordt door het dominante economische discours.

  10. 10

    @9

    Dus moet je de incentives voor de bestuurders zo aanpassen dat hen voor hen aantrekkelijker wordt om aan de lange termijn te denken.

    Bijvoorbeeld door te zorgen dat zij niet geholpen zijn bij een toenemende winst op de korte termijn die op de lange termijn slecht uitpakt. De bestuurder wordt daar dan niet rijkelijk door beloond omdat hij zichzelf in de staart bijt.

    Dus nou even concreet, op welke punten schiet mijn voorstel tekort om bestuurders meer aan de lange termijn te doen denken?

  11. 11

    Overigens is het zo dat de RvC de beloning van bestuurders vaststeld, en niet de aandeelhouders. deze kunnen het beloningsvoorstel goed- of afkeuren op een AVA. Meestentijds wordt deze in de praktijk goedgekeurd.
    Ter vergelijking in bedrijven waar een DGA is is deze situatie feitelijk al gerealiseerd. Hier zie je over het algemeen ook niet het begrip ‘graaien’ terug komen. m.i. is het uiteindelijk een vergelijk tussen risico en beloning. Hoe optiebeloningen de afgelopen jaren zijn toegepast leverde persoonlijk weinig risico op en een zeer hoge beloning op. Dit dient m.i. uitgangspunt te zijn bij het opstellen van nieuwe beloningsregels. Hoge beloning prima, maar met navenant , persoonlijk financieel, risico.

  12. 12

    @10: en wie stellen die incentives op? Het probleem van het korte termijn denken zit niet bij de bestuurders. Als zij goed beloond worden voor een goede lange termijn strategie, zullen zij hun aandacht op de lange termijn richten. Het probleem zit hem vooral bij de aandeelhouders, die op korte termijn waar voor hun geld willen zien, en de bestuurders, die hen op korte termijn rijk maken, daar voor belonen. Zoals ik een aandeelhouder enige tijd geleden op tv hoorde zeggen, toen hem gevraagd werd, of hij bepaalde aandelen had gekocht voor de korte of voor de lange termijn, en zijn antwoord was, dat hij de lange termijn voor ogen had: hij hoefde zijn winst pas na een half jaar te kunnen innen.

    De vraag hoe je de aandeelhouders zo ver krijgt, dat zij lange termijn belangen boven korte termijn winsten gaan waarderen, kan ik ook niet beantwoorden. Zij hebben immers geen rechtstreeks belang bij het bedrijf, maar alleen bij de winstgevendheid van het bedrijf (tijdens hun leven), en ze willen daar graag zo snel mogelijk van genieten.

  13. 13

    @12

    “wie stellen die incentives op?”

    Zeg, het hele stukkie gaat erom hoe je een beloningsysteem ontwerpt waar dergelijke incentives in zitten.

    “Als zij goed beloond worden voor een goede lange termijn strategie, zullen zij hun aandacht op de lange termijn richten”

    Precies. En daarom stel ik dus een beloningssysteem voor waar dat m.i. gebeurt.

    Je bent het dus in ieder geval met me eens dat de manier om bestuurders lange termijn te laten denken, is ze lange termijn te belonen. Grsag dan nu je kritiek op de inhoud van mijn voorstellen.

    “Het probleem zit hem vooral bij de aandeelhouders, die op korte termijn waar voor hun geld willen zien”

    Tja, verschillende stakeholders, verschillende belangen. Niks mis mee.

    “De vraag hoe je de aandeelhouders zo ver krijgt, dat zij lange termijn belangen boven korte termijn winsten gaan waarderen, kan ik ook niet beantwoorden”

    Volgens mij is dat minder relevant dan eerst de bestuurders uit de korte termijn krijgen.

  14. 14

    Volgens mij is dat minder relevant dan eerst de bestuurders uit de korte termijn krijgen

    Dat ben ik dus niet met je eens. De aandeelhouders belonen korte termijn gedrag. Een bestuurder, die zich op de lange termijn richt, wordt ontslagen (heel kort door de bocht).

    Je voorstel voor een nieuwe beloningsstructuur is het middel, waarmee je bestuurders aan kunt sturen om zich op de lange termijn te richten. Dat ben ik geheel met je eens. Laat daar geen twijfel over bestaan. Maar je zult die nieuwe beloningsstructuur wel moeten kunnen implementeren. De aandeelhouders zullen die nieuwe structuur dus moeten sanctioneren en die moeten dus overtuigd worden van het belang daarvan en die zullen hun winstverwachtingen voor de korte termijn bij moeten stellen. En dat zie ik niet zo gauw gebeuren.

  15. 16

    @14

    “De aandeelhouders belonen korte termijn gedrag. Een bestuurder, die zich op de lange termijn richt, wordt ontslagen”

    Maar dat betekent dat het voor een bedrijf steeds moeilijker wordt een CEO te krijgen. Immers, de volgende CEO zal weer tegen hetzelfde probleem aanlopen.

    “Maar je zult die nieuwe beloningsstructuur wel moeten kunnen implementeren”

    Tja, dat is idd de crux. Ik heb daar nog geen pasklare oplossing voor. Gedragscodes werken matig en regelgeving heeft ook zo z’n problemen. Misschien krijg je in Europees verband iets voor elkaar, want ik denk dat je in ieder geval iets afdwingbaars moet hebben.

    Maar goed, het lijkt mij nuttiger met elkaar na te denken over hoe een nieuwe beloningsstructuur eruit zou kunnen zien en daarna te bedenken hoe je dat geimplementeerd krijgt dan verhalen te gaan houden over “noodzakelijke cultuurveranderingen” etc. Mijns inziens zijn structuren die inspelen op welbegrepen eigenbelang effectiever, al is het maar omdat ook immorelen daardoor in toom gehouden worden.

  16. 17

    @Eric

    “Overigens is het zo dat de RvC de beloning van bestuurders vaststeld, en niet de aandeelhouders. deze kunnen het beloningsvoorstel goed- of afkeuren op een AVA.”

    Als de AVA het kan goed- of afkeuren hebben zij uiteindelijk het laatste woord. Maar hoe die verantwoordelijkheidsverdeling precies ligt, vind ik niet eens zo interessant. Wat ik belangrijker vind, is dat aan van te voren gemaakte afspraken niet getornd wordt. Als het zo is dat bonusafspraken niet in de crisis aangepast kunnen worden wegens “vastgelegde afspraken,” dan moet het ook niet mogelijk zijn om niet-gehaalde afspraken in het voordeel van de top te kunnen wijzigen. Consequent, heet dat geloof ik.

    “Ter vergelijking in bedrijven waar een DGA is is deze situatie feitelijk al gerealiseerd. Hier zie je over het algemeen ook niet het begrip ‘graaien’ terug komen. m.i. is het uiteindelijk een vergelijk tussen risico en beloning.”

    Precies! En dat is het evenwicht dat ik mijn voorstel ook probeer te vinden.

  17. 18

    @Chris op welke punten schiet mijn voorstel tekort om bestuurders meer aan de lange termijn te doen denken?

    Nauwelijks, het ziet er zo, op het eerste gezicht goed uit. Zelf vrees ik echter voor de acceptatie van hen die daarover gaan.
    Een heel jonge bestuurder zal het risico wat er aan zit misschien nog nemen, een oudere kijkt toch al naar zijn pensioenleeftijd en wil wellicht eerder de aandelen cashen.

  18. 19

    @Chris:

    het lijkt mij nuttiger met elkaar na te denken over hoe een nieuwe beloningsstructuur eruit zou kunnen zien en daarna te bedenken hoe je dat geimplementeerd krijgt

    Dat ben ik niet geheel met je eens. Een oplossing bedenken zonder rekening te houden met de randvoorwaarden en omstandigheden, waaronder je die oplossing moet implementeren, is niet meer dan een leuke theoretische exercitie, die pas nuttig wordt, als je die oplossing ook echt kan implementeren. De theoretische exercitie wordt nuttig op het moment, dat ze argumenten oplevert, die implementatie dichterbij brengen. Je ‘uitgangspunten’ vind ik persoonlijk wat dat betreft belangrijker dan de praktische invulling daarvan. Daar zitten aanknopingspunten in, die ook de aandeelhouders aan moeten spreken.

    Over je beloningssysteem wil ik verder alleen nog kwijt, dat 5 jaar aandelenbezit geen lange termijn visie zal bevorderen, want 5 jaar is nog een vrij korte periode. Dat leidt dus op zijn best tot middellange termijn denken (capaciteitsuitbreiding of inkrimping, bijvoorbeeld). Dit kan overigens heel geschikt zijn voor de voering van een bedrijfseconomie. Het lange termijn denken kan beter en moet ook aan overheden en / of andere overkoepelende organisaties over worden gelaten, maar ook daar overheerst steeds meer en meer het korte termijn denken.

  19. 20

    @19

    Even zorgvuldig: het gaat om 5 jaar na aftreden.

    Dus als iemand 5 jaar zit, moet hij het pakket 10 jaar in bezit houden. Misschien brengt dat je al op iets andere gedachten… :-)

  20. 21

    @20: akkoord, maar 5 tot 10 jaar blijft middellange termijn denken. Over het algemeen is dat prima voor een bedrijf, tenzij het over beslissingen als het verplaatsen van het bedrijf naar een ander land toe gaat, bijvoorbeeld.

    Het feit, dat bestuurders tegenwoordig zelden langer dan een paar jaar voor een bedrijf werken, heeft natuurlijk in de eerste plaats al voor de verschuiving in het denken gezorgd… Vroeger hadden bestuurders veel vaker de lange termijn in het oog, omdat ze hun leven lang voor hun bedrijf bleven werken.

  21. 22

    @21

    Aan de andere kant is 10 jaar tegenwoordig een eeuwigheid… Ik bedoel, Google bestaat volgens mij net 10 jaar…

    Ik denk overigens dat het uitmaakt in welke industrie je zit. Een bedrijf als Shell kan 20 jaar last hebben van foute beslissingen, maar in een andere industrie is de “afstraftijd” korter.
    Misschien zouden wehet nog kunne verbeteren door onderscheid te maken naar industrien.

    Overigens, ik ben er ook voor om te kijken hoe je aandeelhouders meer oog voor de lange termijn kan laten krijgen. Ik vond het erg jammer dat bijvoorbeeld het langdurigheidsdividend (had andere naam maar goed) voor trouwe aandeelhouders van DSM door de rechter om zeep geholpen werd.

  22. 23

    @22: Hoe staat het nu eigenlijk met dat loyaliteitsdividend, zoals DSM dat noemde.

    Nadat eerst de ondernemingskamer van de rechtbank had bepaald, dat de (korte termijn) belangen van een groep aandeelhouders volgens het gelijkheidsbeginsel niet mochten worden aangetast (voorstellen daarover mochten niet eens op de aandeelhoudersvergadering in stemming worden gebracht, al was het alleen maar om te laten zien, dat veel aandeelhouders van oude vertrouwde bedrijven misschien de lange termijn wel veel meer in het oog hebben, dan de snelle jongens, die alleen maar zo snel en zo veel mogelijk winst voor zichzelf binnen willen halen, en dan mijn pessimistische voorspelling dienaangaande in #14).

    Die beslissing van de ondernemerskamer is later echter in cassatie weer vernietigd.
    Na die uitspraak lijkt de zaak geheel stil te liggen. ´t Zou toch wel erg jammer zijn, als dit nu verder blijft liggen, maar misschien is dit gewoon de bevestiging van mijn vermoeden, dat de tegenwoordige aandeelhouder grosso modo niet meer in het bedrijf is geïnteresseerd, maar alleen in zijn eigen portemonnee, in welk geval plannen voor nieuwe beloningsstructuren voor bestuurders ook weinig kans van slagen hebben (helaas).